第三章 公司治理與協(xié)同效應

　　第十八條 金融控股公司應當具有簡明、清晰、可穿透的股權結構，實際控制人和最終受益人可識別，法人層級合理，與自身資本規(guī)模、經(jīng)營管理能力和風險管控水平相適應。本辦法實施前，已經(jīng)存在的、股權結構不符合本條要求的企業(yè)集團，應當在國務院金融管理部門認可的期限內(nèi)，降低組織架構復雜程度，簡化法人層級。本辦法實施后，新增的金融控股公司，金融控股公司和所控股金融機構法人層級原則上不得超過三級。金融控股公司股權結構或法人層級發(fā)生變化時，應當向中國人民銀行說明情況，對屬于應當申請批準的事項，應當依法履行審批程序。

　　金融控股公司所控股金融機構不得反向持有母公司股權。金融控股公司所控股金融機構之間不得交叉持股。金融控股公司所控股金融機構不得再成為其他類型金融機構的主要股東，但金融機構控股與其自身相同類型的或屬業(yè)務延伸的金融機構，并經(jīng)國務院金融管理部門認可的除外。本辦法實施前，金融控股公司所控股金融機構已經(jīng)成為其他類型金融機構的主要股東的，鼓勵其將股權轉讓至金融控股公司。企業(yè)集團整體被認定為金融控股集團的，集團內(nèi)的金融機構與非金融機構之間不得交叉持股。國家另有規(guī)定的除外。

　　在本辦法實施前已經(jīng)存在的企業(yè)集團，股權結構不符合本條第一款、第二款要求的，應當在提出申請設立金融控股公司時，向中國人民銀行提交持股整改計劃，明確所涉及的股份和整改時間進度安排，經(jīng)中國人民銀行會同國務院銀行保險監(jiān)督管理機構、國務院證券監(jiān)督管理機構認可后實施，持股整改計劃完成后由國務院金融管理部門予以認定。

　　實施經(jīng)中國人民銀行會同國務院銀行保險監(jiān)督管理機構、國務院證券監(jiān)督管理機構認可的持股整改計劃時，企業(yè)集團內(nèi)部的股權整合、劃轉、轉讓涉及的資產(chǎn)評估增值等，符合稅收政策規(guī)定的，可以享受相應的稅收優(yōu)惠政策;因改制接收相關股權環(huán)節(jié)，涉及證券登記結算機構變更登記的，免收過戶費;涉及金融控股公司成為金融機構股東需要重新進行股東資格核準的，國務院金融管理部門應當適用與金融控股公司相適應的股東資格條件，對于新設的金融控股公司，按監(jiān)管程序豁免連續(xù)盈利要求。

　　第十九條 同一投資人及其關聯(lián)方、一致行動人，作為主要股東參股金融控股公司的數(shù)量不得超過兩家，作為控股股東和實際控制人控股金融控股公司的數(shù)量不得超過一家。

　　根據(jù)國務院授權持有金融控股公司股權的投資主體，以及經(jīng)中國人民銀行認可參與金融控股公司風險處置的投資主體，不受本條前款規(guī)定限制。

　　第二十條 金融控股公司應當完善公司治理結構，依法參與所控股機構的法人治理，促進所控股機構安全穩(wěn)健運行。

　　金融控股公司不得濫用實質控制權，干預所控股機構的正常獨立自主經(jīng)營，損害所控股機構以及其相關利益人的合法權益。金融控股公司濫用實質控制權或采取不正當干預行為導致所控股機構發(fā)生損失的，應當對該損失承擔責任。

　　第二十一條 金融控股公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職條件由中國人民銀行規(guī)定。金融控股公司變更董事、監(jiān)事和高級管理人員，應當符合任職條件，并向中國人民銀行備案。

　　金融控股公司的高級管理人員原則上可以兼任所控股機構的董事或監(jiān)事，但不能兼任所控股機構的高級管理人員。所控股機構的高級管理人員不得相互兼任。

　　第二十二條 金融控股公司與其所控股機構之間、其所控股機構之間在開展業(yè)務協(xié)同，共享客戶信息、銷售團隊、信息技術系統(tǒng)、運營后臺、營業(yè)場所等資源時，不得損害客戶權益，應當依法明確風險承擔主體，防止風險責任不清、交叉?zhèn)魅炯袄鏇_突。

　　第二十三條 金融控股公司及其所控股機構在集團內(nèi)部共享客戶信息時，應當確保依法合規(guī)、風險可控并經(jīng)客戶書面授權或同意，防止客戶信息被不當使用。

　　金融控股公司所控股機構在提供綜合化金融服務時，應當尊重客戶知情權和選擇權。

　　第四章 并表管理與風險管理

　　第二十四條 金融控股公司應當對納入并表管理范圍內(nèi)所控股機構的公司治理、資本和杠桿率等進行全面持續(xù)管控，有效識別、計量、監(jiān)測和控制金融控股集團的總體風險狀況。企業(yè)集團整體被認定為金融控股集團的，應當對集團內(nèi)從事金融活動的機構實行并表管理。

　　第二十五條 不屬于金融控股公司所控股機構，但具有以下情形的，應當納入并表管理范圍：

　　(一)具有業(yè)務同質性的各類被投資機構，其資產(chǎn)規(guī)模占金融控股公司并表資產(chǎn)規(guī)模的比例較小，但加總的業(yè)務和風險足以對金融控股公司的財務狀況及風險水平造成重大影響的。

　　(二)被投資機構所產(chǎn)生的風險和損失足以對金融控股公司造成重大影響的，包括但不限于流動性風險、法律合規(guī)風險、聲譽風險等。

　　(三)通過境內(nèi)外所控股機構、空殼公司及其他復雜股權設計成立的、有證據(jù)表明金融控股公司實質控制或對該機構的經(jīng)營管理存在重大影響的其他被投資機構。

　　屬于金融控股公司所控股機構，但其股權被金融控股公司短期持有，不會對金融控股公司產(chǎn)生重大風險影響的，包括準備在一個會計年度之內(nèi)出售或清盤、權益性資本在50%以上的，經(jīng)中國人民銀行認可后，可以不納入金融控股公司并表管理范圍。

　　以企業(yè)會計準則和資本監(jiān)管規(guī)定等為基礎進行并表管理，具體規(guī)則由中國人民銀行會同相關部門另行制定。

　　第二十六條 金融控股公司、所控股金融機構以及集團整體的資本應當與資產(chǎn)規(guī)模和風險水平相適應，資本充足水平應當以并表管理為基礎計算，持續(xù)符合中國人民銀行和國務院銀行保險監(jiān)督管理機構、國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定。具體辦法由中國人民銀行另行制定。

　　第二十七條 金融控股公司應當建立資本補充機制，當所控股金融機構資本不足時，金融控股公司應當及時補充資本。

　　金融控股公司可以依法發(fā)行合格資本工具，保持金融控股集團整體資本充足。

　　第二十八條 金融控股公司應當嚴格控制債務風險，保持債務規(guī)模和期限結構合理適當。

　　金融控股公司應當加強資產(chǎn)負債管理，嚴格管理資產(chǎn)抵押、質押等行為，定期對資產(chǎn)進行評估，逐步實現(xiàn)動態(tài)評價，并按照企業(yè)會計準則相關規(guī)定計提減值準備。

　　第二十九條 金融控股公司應當建立與金融控股集團組織架構、業(yè)務規(guī)模、復雜程度和聲譽影響相適應的全面風險管理體系。

　　全面風險管理體系應當覆蓋金融控股公司所控股的、由地方政府依法批設或監(jiān)管的從事金融活動的機構。

　　金融控股公司應當建立健全聲譽風險監(jiān)測、評估和應急處置機制，加強品牌等方面的管理，降低聲譽風險事件對集團整體穩(wěn)健性的負面影響。

　　第三十條 金融控股公司應當要求所控股金融機構限期建立全面風險管理體系，督促所控股金融機構采取定性和定量相結合的方法，識別、計量、評估、監(jiān)測、報告、控制或緩釋所控股金融機構所承擔的各類風險。

　　各類風險包括信用風險、市場風險、流動性風險、操作風險、聲譽風險、戰(zhàn)略風險、信息科技風險以及其他風險。

　　第三十一條 金融控股公司應當建立與服務實體經(jīng)濟相適應的金融控股集團風險偏好體系，明確集團在實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標過程中愿意并能夠承擔的風險水平，確定風險管理目標，確定集團對各類風險的風險容忍度和風險限額。

　　金融控股公司應當將風險管理要求嵌入集團經(jīng)營管理流程和信息科技系統(tǒng)中，依據(jù)所控股金融機構發(fā)展戰(zhàn)略和風險偏好，將各類風險指標和風險限額分配到所控股金融機構，建立超限額處置機制，及時監(jiān)控風險管理制度執(zhí)行情況。

　　第三十二條 金融控股公司應當在并表基礎上管理集團風險集中與大額風險暴露。金融控股公司應當建立大額風險暴露的管理政策和內(nèi)控制度，實時監(jiān)控大額風險暴露，建立大額風險暴露的預警報告制度，以及與風險限額相匹配的風險分散措施等。

　　集團風險集中與大額風險暴露是指集團并表后的資產(chǎn)組合對單個交易對手或一組有關聯(lián)的交易對手、行業(yè)或地理區(qū)域、特定類別的產(chǎn)品等超過集團資本一定比例的風險集中暴露。

　　第三十三條 金融控股公司應當統(tǒng)籌協(xié)調(diào)集團對同一企業(yè)(含企業(yè)集團)授信工作，提升集團信用風險防控水平。

　　金融控股公司應當主動掌握集團對同一企業(yè)融資情況，對融資余額較大的企業(yè)，金融控股公司應當牽頭建立集團內(nèi)信息共享和聯(lián)合授信機制，主要包括協(xié)調(diào)所控股機構共同收集匯總企業(yè)信息，識別隱性關聯(lián)企業(yè)和實際控制人，聯(lián)合設置企業(yè)融資風險預警線等。

　　金融控股公司應當要求所控股金融機構定期上報從其他金融機構獲得的授信額度和使用情況。

　　第三十四條 金融控股公司應當建立健全集團整體的風險隔離機制，包括金融控股公司與其所控股機構之間、其所控股機構之間的風險隔離制度，強化法人、人事、信息、財務和關聯(lián)交易等“防火墻”，對集團內(nèi)部的交叉任職、業(yè)務往來、信息共享，以及共用銷售團隊、信息技術系統(tǒng)、運營后臺、營業(yè)設施和營業(yè)場所等行為進行合理隔離，有效防控風險，保護客戶合法權益。

　　第三十五條 金融控股公司與其所控股金融機構之間、所控股金融機構之間以及所控股金融機構與集團內(nèi)其他機構之間的集團內(nèi)部交易，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國人民銀行、國務院銀行保險監(jiān)督管理機構、國務院證券監(jiān)督管理機構的相關規(guī)定，并按照企業(yè)會計準則進行會計處理。其中的“關聯(lián)方”、“關聯(lián)方交易”等概念，以法律、行政法規(guī)和財政部有關財務、會計規(guī)定為準。

　　金融控股公司與其所控股金融機構之外的其他關聯(lián)方之間發(fā)生的關聯(lián)交易應當遵循市場原則，不得違背公平競爭和反壟斷規(guī)則。

　　金融控股公司應當加強關聯(lián)交易管理。金融控股公司與其所控股金融機構、其他關聯(lián)方不得通過各種手段隱匿關聯(lián)交易和資金真實去向，不得通過關聯(lián)交易開展不正當利益輸送、損害投資者或客戶的消費權益、規(guī)避監(jiān)管規(guī)定或違規(guī)操作。

　　金融控股公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和中國人民銀行的相關規(guī)定，不得與金融控股公司進行不當?shù)年P聯(lián)交易，不得利用其對金融控股公司經(jīng)營管理的影響力獲取不正當利益。

　　第三十六條 金融控股公司及其所控股機構不得進行以下關聯(lián)交易：

　　(一)利用其實質控制權損害其他股東和客戶的合法權益。

　　(二)通過內(nèi)部交易進行監(jiān)管套利。

　　(三)通過第三方間接進行內(nèi)部交易，損害金融控股公司穩(wěn)健性。

　　(四)金融控股公司所控股金融機構(財務公司除外)向金融控股公司提供融資，或向金融控股公司的股東、其他非金融機構關聯(lián)方提供無擔保融資等。

　　(五)金融控股公司所控股金融機構(財務公司除外)向金融控股公司其他關聯(lián)方提供的融資或擔保，超過提供融資或擔保的所控股金融機構資本凈額的10%，或超過接受融資或擔保的金融控股公司關聯(lián)方資本凈額的20%，國務院銀行保險監(jiān)督管理機構、國務院證券監(jiān)督管理機構另有規(guī)定的除外。

　　(六)金融控股公司所控股金融機構(財務公司除外)和所控股非金融機構接受金融控股公司的股權作為質押標的。

　　(七)金融控股公司對金融控股集團外的擔保余額超過金融控股公司凈資產(chǎn)的10%。

　　(八)中國人民銀行禁止的其他行為。

　　第三十七條 金融控股公司應當按照法律、行政法規(guī)和中國人民銀行要求，遵循真實、準確、完整的原則，及時進行信息披露。對信息披露中的虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏等依法承擔責任。

　　第五章 監(jiān)督管理

　　第三十八條 中國人民銀行會同相關部門依照法律、行政法規(guī)、國務院決定及本辦法，制定對金融控股公司及其業(yè)務活動實施監(jiān)督管理的實施細則。

　　第三十九條 中國人民銀行依照法律、行政法規(guī)、國務院決定及本辦法，對金融控股公司實施并表監(jiān)管，在并表基礎上，通過報告制度、現(xiàn)場檢查、監(jiān)管談話、風險評估和預警等方式，監(jiān)控、評估、防范和化解金融控股公司整體層面的資本充足、關聯(lián)交易、流動性、聲譽等風險，維護金融體系整體穩(wěn)定。金融控股公司符合系統(tǒng)重要性金融機構認定標準的，應當遵守關于系統(tǒng)重要性金融機構的監(jiān)管規(guī)定。

　　第四十條 中國人民銀行對金融控股公司主要股東和控股股東進行審查，對其真實股權結構和實際控制人實施穿透監(jiān)管。

　　第四十一條 中國人民銀行對金融控股公司主要股東和控股股東的入股資金進行穿透監(jiān)管，嚴格審查入股資金來源、性質與流向。

　　第四十二條 中國人民銀行根據(jù)履行職責的需要，建立統(tǒng)一的金融控股公司監(jiān)管信息平臺和統(tǒng)計制度，有權要求金融控股公司按照規(guī)定報送資產(chǎn)負債表、利潤表和其他財務會計、統(tǒng)計報表、經(jīng)營管理資料以及注冊會計師出具的審計報告。具體報送要求由中國人民銀行另行規(guī)定。

　　中國人民銀行與相關部門之間建立信息共享機制，中國人民銀行提供金融控股公司相關監(jiān)管信息，其他部門提供本領域內(nèi)的關于金融控股公司的信息。各方應確保信息用于履職需要，遵循保密要求。中國人民銀行可以請國務院銀行保險監(jiān)督管理機構、國務院證券監(jiān)督管理機構提供金融控股公司所控股機構的風險狀況、檢查報告和監(jiān)管評級等監(jiān)督管理信息，所獲信息不能滿足對金融控股公司監(jiān)管需要的，中國人民銀行可以要求金融控股公司所控股機構直接報送相關信息。

　　第四十三條 中國人民銀行根據(jù)履行職責的需要，可以對金融控股公司進行現(xiàn)場檢查，詢問工作人員，查閱、復制相關文件、資料，檢查電子數(shù)據(jù)系統(tǒng)等。

　　為促進金融控股公司穩(wěn)健經(jīng)營，中國人民銀行可以建議國務院銀行保險監(jiān)督管理機構、國務院證券監(jiān)督管理機構、國家外匯管理部門對金融控股公司所控股金融機構進行現(xiàn)場檢查，必要時經(jīng)國務院批準，可以會同國務院銀行保險監(jiān)督管理機構、國務院證券監(jiān)督管理機構、國家外匯管理部門對所控股金融機構進行現(xiàn)場檢查。國務院銀行保險監(jiān)督管理機構、國務院證券監(jiān)督管理機構、國家外匯管理部門根據(jù)監(jiān)管需要，可以建議中國人民銀行對金融控股公司進行現(xiàn)場檢查。

　　第四十四條 中國人民銀行根據(jù)履行職責的需要，可以與金融控股公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行監(jiān)督管理談話，要求金融控股公司董事、監(jiān)事、高級管理人員就金融控股公司業(yè)務活動和風險管理的重大事項作出說明。

　　第四十五條 中國人民銀行會同相關部門建立和完善金融控股集團的風險評估體系，綜合運用宏觀審慎政策、金融機構評級、反洗錢、反恐怖融資監(jiān)測等政策工具，評估金融控股集團的經(jīng)營管理與風險狀況。中國人民銀行可以根據(jù)風險評估結果動態(tài)調(diào)整對金融控股公司的監(jiān)管要求，區(qū)別情形采取風險警示、早期糾正、風險處置措施。

　　第四十六條 金融控股公司所控股金融機構違反審慎經(jīng)營規(guī)則，財務狀況顯著惡化，嚴重危及自身穩(wěn)健運行、損害客戶合法權益，金融控股公司有義務幫助其所控股金融機構恢復正常營運。金融控股公司未主動履行上述義務的，中國人民銀行有權會同國務院銀行保險監(jiān)督管理機構、國務院證券監(jiān)督管理機構要求金融控股公司采取注資、轉讓股權等適當措施進行自救。金融控股公司在開展救助時，應當做好風險隔離，防范風險傳染和蔓延。

　　第四十七條 金融控股公司應當事前對風險處置作出合格的計劃并報告中國人民銀行。

　　金融控股公司違反本辦法及相關規(guī)定，或自身經(jīng)營不善，對所控股金融機構、金融控股集團造成重大風險，中國人民銀行可以要求其限期整改。所造成的風險狀況可能影響金融穩(wěn)定、嚴重擾亂金融秩序、損害公眾利益的，中國人民銀行可以要求金融控股公司采取下列措施：

　　(一)限制經(jīng)營活動。

　　(二)限制向股東分紅，限制董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬和其他收入。

　　(三)限期補充資本。

　　(四)調(diào)整負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員或限制其權利。

　　(五)轉讓所控股金融機構的股權。

　　金融控股公司有本條第二款規(guī)定情形的，中國人民銀行可以要求其股東轉讓股權或限制股東權利;必要時，中國人民銀行可以提請國務院反壟斷部門啟動反壟斷調(diào)查，依法作出處理決定。

　　第四十八條 金融控股公司難以持續(xù)經(jīng)營，若不市場退出將嚴重危害金融秩序、損害公眾利益的，應當依法實施市場退出。

　　第四十九條 為維護金融穩(wěn)定，中國人民銀行有權要求金融控股公司制定金融控股集團整體恢復和處置計劃，并報中國人民銀行備案。

　　第五十條 按照本辦法第六條規(guī)定應當設立金融控股公司，但未獲得金融控股公司許可的，由中國人民銀行會同國務院銀行保險監(jiān)督管理機構、國務院證券監(jiān)督管理機構責令改正，逾期不改正的，中國人民銀行可以會同國務院銀行保險監(jiān)督管理機構、國務院證券監(jiān)督管理機構對其采取以下措施：

　　(一)要求其部分轉讓對金融機構的股權至喪失實質控制權。

　　(二)要求其全部轉讓對金融機構的股權。

　　(三)其他糾正措施。

　　經(jīng)批準設立的金融控股公司在存續(xù)期內(nèi)，不再符合金融控股公司設立條件的，中國人民銀行可以對金融控股公司采取本條前款規(guī)定的糾正措施。

　　第六章 法律責任

　　第五十一條 金融控股公司的發(fā)起人、控股股東、實際控制人違反本辦法規(guī)定，有下列行為之一的，由中國人民銀行責令限期改正，沒收違法所得，并處違法所得1倍以上5倍以下罰款。沒有違法所得或違法所得不足50萬元的，處50萬元以上500萬元以下罰款。情節(jié)嚴重的，依據(jù)《中華人民共和國行政許可法》的規(guī)定，撤銷行政許可;涉嫌構成犯罪的，移送有關機關依法追究刑事責任：

　　(一)提供虛假的承諾函。

　　(二)虛假出資、循環(huán)注資，利用委托資金、債務資金等非自有資金出資。

　　(三)通過委托他人或接受他人委托等方式違規(guī)持有金融控股公司股權。

　　(四)提供虛假的或隱瞞重要事實的資料。

　　(五)違反本辦法規(guī)定的其他情形。

　　第五十二條 金融控股公司違反本辦法規(guī)定，有下列行為之一的，由中國人民銀行責令限期改正，沒收違法所得，對單位處違法所得1倍以上10倍以下罰款，沒有違法所得或違法所得不足100萬元的，處100萬元以上1000萬元以下罰款;對直接負責的董事、高級管理人員和其他直接責任人員，處違法所得1倍以上10倍以下罰款，沒有違法所得或違法所得不足10萬元的，處10萬元以上100萬元以下罰款;涉嫌構成犯罪的，移送有關機關依法追究刑事責任：

　　(一)對金融機構虛假出資、循環(huán)注資，利用委托資金、債務資金等非自有資金出資。

　　(二)違規(guī)開展關聯(lián)交易。

　　(三)干預所控股金融機構經(jīng)營造成重大風險或重大風險隱患。

　　(四)提供虛假的或隱瞞重要事實的財務會計報告、報表、統(tǒng)計報表及經(jīng)營資料。

　　(五)拒絕或阻礙中國人民銀行現(xiàn)場檢查。

　　(六)違反本辦法的其他情形。

　　第七章 附則

　　第五十三條 本辦法所稱金融控股公司主要股東是指持有或控制金融控股公司股份總額5%以上股份或表決權，或持有股份總額不足5%但對金融控股公司經(jīng)營管理有重大影響的股東。

　　本辦法所稱金融控股公司控股股東是指其出資額占金融控股公司資本總額50%以上或其持有的股份占金融控股公司股本總額50%以上的股東;出資額或持有股份的比例雖不足50%，但依其出資額或持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響或能夠實際支配公司行為的股東。

　　本辦法所稱實際控制人是指通過投資關系、協(xié)議或其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

　　第五十四條 本辦法實施前已經(jīng)存在的、具備金融控股公司設立情形的機構，如果未達到本辦法規(guī)定的監(jiān)管要求，經(jīng)國務院金融管理部門同意，可以在一定期限內(nèi)進行整改，并由國務院金融管理部門進行驗收。

　　第五十五條 本辦法由中國人民銀行負責解釋。

　　第五十六條 本辦法自2020年11月1日起施行。